비전형적인 우선주에 대한 투자계약서 작성

2021. 9. 법률사무소 화음은 투자를 유치 중인 벤처기업 A사의 의뢰를 받아 투자계약서를 작성하는 용역을 성공적으로 수행하였습니다.

투자계약서에는 일반적으로 발행하려는 신주의 내용, 회사와 이해관계인*의 의무, 투자자의 경영 참여 수단, 이해관계인의 주식 처분 제한, 기타 특약 사항 등이 포함됩니다. 그 세부적인 내용은 투자의 주요 조건(Term Sheet)이나 투자의 규모 등에 따라 달라질 수 있습니다.

*투자계약의 당사자가 되어 그 계약의 이행을 담보하는 역할을 하는 자를 말합니다. 통상 창업자 내지 대표이사 또는 실질적 경영자인 대주주 등이 이해관계인으로 투자계약에 참여하게 됩니다.

그리고 투자계약의 주요 내용 중 종류주식 발행건은 종류주식의 내용에 대한 등기를 하여야 효력을 발생합니다. 그리고 증자를 동반하므로 증자등기도 하여야 합니다. 저희 법률사무소 화음은 법인등기 서비스 첼로(corp.cello.bz)를 전문적으로 운영하고 있으므로 이를 적법하게 반영하여 등기를 유기적으로 진행해드리고 있습니다.

특히 이번 용역의 경우, 의뢰인은 이익 배당과 잔여재산 분배에 대한 우선배당권에 대하여 피투자자와의 합의 내용을 적법하게 반영하여 줄 것을 요청하였습니다.

이익배당의 경우 보통 1주 액면가(또는 발행가)당 X%의 식으로 발행당시 이익배당액을 확정하거나 예측할 수 있어야 합니다. 이러한 통상적인 방식이 아닌 경우 무효가 될 수가 있고 이는 분쟁의 씨앗이 될 수 있습니다. 저희 화음은 비전형적인 우선주에 대해서 법적으로 문제가 없도록 면밀히 검토하여 관련된 법적 리스크에 대해 자문하고 의뢰인의 요청사항을 적법하게 반영하여 투자계약서를 작성하였습니다.

작성자: 권순교 변호사 감수: 정재권 변호사